戰略管理：公司治理與管理的交集

　一、公司治理與公司管理的關(guān)系理論探討回顧 

　　李維安教授等從狹義和廣義上對公司治理作了界定。他們認為，“狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對經(jīng)營(yíng)者的一種監督于制衡機制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權利與責任關(guān)系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理則不限于股東對經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的制度來(lái)協(xié)調公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益。”

　　最早論及公司治理和公司管理區別與聯(lián)系的是Tricker,RobertI.教授。在其1984年的專(zhuān)著(zhù)《公司治理》（“CorporateGovernance”）中，Tricker明確提出了公司治理的重要性及其與公司管理的區別。他認為：公司管理就是運營(yíng)公司，而公司治理則是確保這種運營(yíng)處于正確的軌道之上。

　　KennethN.Dayton教授則將公司治理和公司管理的關(guān)系形象的比喻為一個(gè)硬幣的兩面。在專(zhuān)著(zhù)《公司治理：硬幣的另一面》（CorporateGovernance:theothersideofthecoin）中，Dayton認為公司治理指的是董事會(huì )利用來(lái)監督管理層的過(guò)程、結構和聯(lián)系；公司管理則是管理人員確定目標以及實(shí)現目標所采取的行動(dòng)。此外，一個(gè)公司中優(yōu)化公司董事會(huì )與管理層之間的聯(lián)系是非常必要的。

　　也有人認為，公司治理規定了企業(yè)運作的整個(gè)基本網(wǎng)絡(luò )框架。而公司管理是在這個(gè)框架下駕駛企業(yè)奔向目標。公司治理模式考察的事構成企業(yè)各利益相關(guān)主體之間的權責利劃分，以及采取什么樣的手段實(shí)現相互制衡。這是企業(yè)創(chuàng )造財富的基礎和保障；公司公司是在既定的治理模式下企業(yè)為實(shí)現企業(yè)的目標而采取的行動(dòng)。這是財富創(chuàng )造的源泉和動(dòng)力。

　　盡管眾說(shuō)紛紜，但是我們可以看到，一個(gè)是涉及權責利制度安排，一個(gè)是涉及到企業(yè)目標的實(shí)現；一個(gè)是財富的起點(diǎn)與分配；另外一個(gè)是財富創(chuàng )造及其動(dòng)力源泉。兩者是相互關(guān)聯(lián)的。

　　二、企業(yè)的本質(zhì)

　　新古典經(jīng)濟學(xué)派的生產(chǎn)函數論認為。企業(yè)是一個(gè)簡(jiǎn)單的“生產(chǎn)函數”，各項投入作為函數的自變量，通過(guò)毫無(wú)成本地運用市場(chǎng)價(jià)格機制，企業(yè)能夠依據“利潤最大化”的原則自動(dòng)得出產(chǎn)出。企業(yè)內部生產(chǎn)要素、生產(chǎn)能力的差異，內外部契約關(guān)系在“生產(chǎn)函數”中都是被舍棄或者隱含的基本條件。人們可以將這些中間環(huán)節看作一個(gè)“黑箱”不去考慮，只需關(guān)注投入和產(chǎn)出。

　　以科斯（RonaldCoase）、阿爾欽(ArmenAlchian)和德姆塞茨(HaroldDemsetz)等為代表的新制度經(jīng)濟學(xué)的契約理論研究者通過(guò)對“企業(yè)黑箱”論交易無(wú)成本假設的質(zhì)疑，開(kāi)創(chuàng )了企業(yè)理論的契約學(xué)派。他們認為：企業(yè)在本質(zhì)上是一組契約的組合，是一種節約交易費用的制度裝置或契約安排。契約理論第一次深入企業(yè)的內部對企業(yè)本質(zhì)進(jìn)行研究。也正是從這個(gè)角度，公司治理和公司管理問(wèn)題才得到真正的重視。契約理論認為通過(guò)合理的內外部契約安排（治理基礎）可以構建良好的約束激勵機制（管理問(wèn)題），從而實(shí)現企業(yè)績(jì)效的最大化。

　　結合以上，我們發(fā)現，企業(yè)的本質(zhì)就是資源配置的一種方式和制度安排。它既有生產(chǎn)函數的特性，也有契約性，是資源配置契約性與生產(chǎn)性的統一。

　　三、企業(yè)的本質(zhì)、公司治理與公司管理

　　廖曉認為，企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)性與契約性是企業(yè)的本質(zhì)。一方面，企業(yè)是資源配置的方式，其生產(chǎn)函數與技術(shù)性表現在：可以通過(guò)資源配置的方向（戰略管理）與資源配置的效率（運營(yíng)管理）達到企業(yè)的股東價(jià)值最大化或利潤最大化目標，這是資源配置的目標，也是財富創(chuàng )造的動(dòng)力與源泉；

　　另外一方面，企業(yè)的資源不是無(wú)水之源。企業(yè)的資源不僅僅來(lái)自于資本者的投資，也來(lái)自于債權人（銀行或企業(yè)）、職工和管理者，他們也是公司資源的一部分。無(wú)論是任何資源或要素投入者，其必然追求控制權和剩余索取權。正因為契約的不完全性、信息的不對稱(chēng)性，資源要素之間的產(chǎn)權優(yōu)勢地位不一致。會(huì )帶來(lái)權責利之間配置的平衡。這正是公司治理要解決的問(wèn)題。其本質(zhì)就是解決資源要素投入者之間的控制權和剩余索取權的分配平衡問(wèn)題。

　　因此，我們將企業(yè)生產(chǎn)函數的制度安排，也就是公司治理的隱含既定假設這一外生變量有必要內在化。將其視為企業(yè)績(jì)效或利潤創(chuàng )造的一個(gè)變量。也就是說(shuō)，企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)性決定了公司管理，包括戰略管理和運營(yíng)管理；而企業(yè)契約性與制度安排的特征決定了公司治理。它們都是是企業(yè)資源配置的影響因素。在這里，企業(yè)績(jì)效=（公司治理，公司管理）。公司治理是公司管理的條件概率函數。

　　四、戰略管理：公司治理與公司管理的交集

　　前面我們討論過(guò)，公司治理是所有權和經(jīng)營(yíng)權分離條件下的一種制度安排。是股東、董事會(huì )、經(jīng)理人之間的權責利的制度安排。是為了解決委托人與代理人因為契約不完備或信息不對稱(chēng)，委托人與代理人之間效用函數不一致等問(wèn)題。

　　但是我們忽視了另外一點(diǎn)，就是委托人與代理人目標函數一致性的方面。企業(yè)利潤增長(cháng)了，企業(yè)品牌出名了，經(jīng)理人可以獲得更多的報酬和更高的榮譽(yù)等。也就是他們的利益某種程度上是一致的。是一種正和博弈而不僅僅是零和博弈。

　　戰略管理體現了這一點(diǎn)，從戰略管理的設計規劃、戰略管理的決策審批、戰略管理的實(shí)施和戰略管理的控制監督可以發(fā)現兩者的同一性：戰略管理的規劃和審批往往是有總經(jīng)理和董事會(huì )共同完成的，由總經(jīng)理設計，然后由董事長(cháng)領(lǐng)導下的董事會(huì )審批。再由總經(jīng)理目標分解領(lǐng)導下屬實(shí)施，然后由董事會(huì )加以監督和控制，比如通過(guò)經(jīng)營(yíng)目標責任書(shū)和總經(jīng)理的考核解聘來(lái)達到目的。

　　我們往往將公司治理簡(jiǎn)單理解成權力制衡，這顯然是不夠的，它不僅僅包括權力制衡和利益分配，而且參與到公司管理，特別是戰略管理中來(lái)。也就是說(shuō)，公司治理的制度安排包括了代理股東的代理人，無(wú)論是董事會(huì )還是總經(jīng)理參與公司管理的職責，只不過(guò)是在參與公司管理的程度和層次不同而已。

　　廖曉認為，公司治理本質(zhì)規定了兩個(gè)代理人（董事會(huì )，特別是董事長(cháng)和執行董事）和總經(jīng)理權力義務(wù)關(guān)系，，這里的權力和職責包括了參與公司的管理。比如公司戰略管理的整個(gè)過(guò)程就是公司董事會(huì )與總經(jīng)理共同作用下的結果。我們往往將公司治理視為權力制衡是不科學(xué)的。此外，戰略是一種決策邏輯。董事會(huì )對公司戰略的審批和確定是實(shí)現科學(xué)決策的關(guān)鍵。因為戰略是企業(yè)資源配置方向、比例結構、順序的決策邏輯。是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵和前提。所以基于傳統公司治理權力制衡的理解將誤導企業(yè)的發(fā)展。一個(gè)合理的公司治理結構應該是將權力制衡和決策科學(xué)相統一的，而決策科學(xué)是通過(guò)董事會(huì )的集體、民主決策來(lái)完成的。所以說(shuō)，戰略管理是公司治理與公司管理的交集。公司治理中本身包含了戰略管理，公司管理中也包括戰略管理。理解改點(diǎn)有助于我們厘清郎咸平和張維迎非此即彼的產(chǎn)權改革爭論。畢竟公司治理是企業(yè)績(jì)效函數的內生變量還是外生變量其實(shí)是研究的不同假設而已。